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          公司章程

          時間:2017-03-24

          羅牛山股份有限公司

          章  程

          2016年4月

          根據2014年第二次臨時股東大會及2015年第二次臨時股東大會的有關授權

          經公司第七屆董事會第二十四次臨時會議審議通過

          第一章 總 則

            第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

            第二條  公司系依法設立的股份有限公司(以下簡稱“公司”),在海南省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。公司前身為海口市農工貿企業總公司,成立日期為1987年12月19日,營業執照號碼為460000100167226。

            第三條  公司于1997年5月25日經中國證監會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股(A股)4,500萬股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。

            第四條  公司注冊名稱:

            (中文名稱)羅牛山股份有限公司

            (英文名稱)Luoniushan Co., Ltd.

            第五條  公司住所:海口市人民大道50號,郵編:570208

            第六條  公司注冊資本為人民幣1,151,513,578元。

            第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

            第八條  董事長為公司的法定代表人。

            第九條  公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

            第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

            第十一條  本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務總監、總畜牧師、董事會秘書。

          第二章  經營宗旨和范圍

            第十二條  公司的經營宗旨:充分利用海南經濟特區的優惠政策,廣泛籌集資金,集中投入,高質量、高水平、高速度、高效益地開發與建設“菜籃子”工程項目;轉換企業經營機制,嚴格股份制規范化運作,運用先進技術和科學管理手段,實現農、工、貿一體化,產、供、銷運輸一條龍集團化規模經營,實現經濟效益和社會效益的最大化,保障全體股東的合法權益,使之獲得滿意的投資回報,為海口市的經濟建設,為進一步改善全省人民的膳食結構,為豐富城鄉人民物質生活作出積極的貢獻。

            第十三條  經公司登記機關核準,公司經營范圍是:

            種養植業;興辦工業;房地產開發經營;建筑裝璜工程;農副畜水產品及飼料加工銷售;機械汽車摩托車零件、電子產品、金屬材料(專營除外)、化工產品(專營除外)、家用電器、現代辦公用品、文體用品、日用百貨、建筑材料、農副土特產品的銷售;交易市場的開發建設;租賃服務;倉儲服務;代收代繳水電費用。

          第三章 股 份

          第一節 股份發行

            第十四條  公司的股份采取股票的形式。

            第十五條  公司發行的所有股份均為普通股。

            第十六條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

            同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

            第十七條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。

            第十八條  公司的股份,在中國證券登記結算公司深圳分公司集中托管。

            第十九條  公司發起人為海口市國營羅牛山農場、海南興華農業財務公司、海口天星實業公司、海南省國營桂林洋農場。

            第二十條  公司股份總數為1,151,513,578股,公司的股本結構為:普通股1,151,513,578股,其他種類股0股。

            第二十一條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

          第二節 股份增減和回購

            第二十二條  公司根據經營和發展的需要。依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

            (一)公開發行股份;

            (二)非公開發行股份;

            (三)向現有股東派送紅股;

            (四)以公積金轉增股本;

            (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

            第二十三條  根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

            第二十四條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

            (一)減少公司注冊資本;

            (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

            (三)將股份獎勵給本公司職工;

            (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

            除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

            公司因第一款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

            公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應在在一年內轉讓給職工。

            第二十五條  公司收購股份,可以選擇下列方式之一進行:

            (一)證券交易所集中競價交易方式;

            (二)要約方式;

            (三)中國證監會認可的其他方式。

          第三節 股份轉讓

            第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

            第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

            第二十八條  發起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

            公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。    

            第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。

            公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

            公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

          第四章  股東和股東大會

          第一節 股東

            第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

            第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

            第三十二條  公司股東享有下列權利:

            (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

            (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

            (三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

            (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

            (五)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

            (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

            (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

            (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

            第三十三條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

            第三十四條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

          股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

            第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

          監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

          他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

            第三十六條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

            第三十七條  公司股東承擔下列義務:

            (一)遵守法律、行政法規和本章程;

            (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

            (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

            (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

            公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

            公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

            (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

            第三十八條  持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起當日,向公司作出書面報告。

            第三十九條  公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

          第二節 股東大會的一般規定

            第四十條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

            (一)決定公司經營方針和投資計劃;

            (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

            (四)審議批準董事會的報告;

            (五)審議批準監事會的報告;

            (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

            (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

            (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

            (九)對發行公司債券作出決議;

            (十)對公司合并、分立、解散和清算或變更公司形式等事項作出決議;

            (十一)修改本章程;

            (十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

            (十二)審議批準第一百一十一條規定的擔保事項;

            (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

            (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

            (十五)審議股權激勵計劃;

            (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

            第四十一條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一個會計年度結束后的六個月之內舉行。

            第四十二條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會;

            (一)董事人數不足5人時;

            (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

            (三)單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

            (四)董事會認為必要時;

            (五)監事會提議召開時;

            (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

            第四十三條  本公司召開股東大會的地點為公司住所地或主要業務經營地,具體會議地點由召集人以公告的方式通知。

            股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。

            股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利:

            (一)證券發行;

            (二)重大資產重組;

            (三)股權激勵;

            (四)股份回購;

            (五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子公司的擔保);

            (六)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務;

            (七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

            (八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;

            (九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金;

            (十)擬定低于既定政策或回報規劃的現金分紅方案;

            (十一)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;

            (十二)中國證監會、深交所要求采取網絡投票等方式的其他事項。

            公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。網絡投票的股東身份確認方式按照證券監管機構的相關規定執行,具體確認方式由召集人以公告的方式通知。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

            第四十四條  本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

            (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

            (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

            (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

            (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

            第四十五條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

            監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

            股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

            召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

            第四十六條  公司召開年度股東大會會議,董事會應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前以公告方式通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

            第四十七條  股東大會的通知包括以下內容:

            (一)會議的日期、地點、方式和會議期限;

            (二)會議召集人;

            (二)提交會議審議的事項和提案;

            (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

            (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

            (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

            (六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

            股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

            股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

            股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

            股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

            第四十八條  股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

            股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

            第四十九條  個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

            法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

            第五十條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

            (一)代理人的姓名;

            (二)是否具有表決權;

            (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

            (四)委托書簽發日期和有效期限;

            (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

            委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

            第五十一條  投票代理委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

            委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

            第五十二條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

            第五十三條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

            第五十四條  獨立董事、監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

            (一)獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

            董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

            (二)監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

            董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

            董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

            (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

            董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

            董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

            監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

            監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

            (四)監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

            在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

            召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

            (五)對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

            監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

            第五十五條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

            第五十六條  本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

            第五十七條  公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

            第五十八條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

            第五十九條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

            第六十條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

          第三節 股東大會提案

            第六十一條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

            第六十二條  公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

            單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

            除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

            股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十一條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

            第六十三條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

            (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

            (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

            (三)披露持有本公司股份數量;

            (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

            除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

          第四節 股東大會表決和決議

            第六十四條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

            股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

            公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

            第六十五條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

            股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

            股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

            第六十六條  下列事項由股東大會以普通決議通過:

            (一)董事會和監事會的工作報告;

            (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

            (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

            (四)公司年度預算方案、決算方案;

            (五)公司年度報告;

            (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

            第六十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

            (一)公司增加或者減少注冊資本;

            (二)公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式;

            (三)公司章程的修改;

            (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十;

            (五)股權激勵計劃;

            (六)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

            第六十八條  除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

            第六十九條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

            第七十條  股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。如公司第一大股東持有或超過30%的股份,則公司應采取累積投票制選舉董事或股東代表出任的監事。累積投票制指公司股東大會選舉董事或監事時,有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

            第七十一條  除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

            第七十二條  股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

            第七十三條  股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

            第七十四條  股東大會采取記名方式投票表決。

            在同時采取網絡投票中,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種行使表決權。如同一表決權通過現場、網絡投票系統或其他表決方式中重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

            第七十五條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

            股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

            通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

            第七十六條  股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決情況。

            在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

            第七十七條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

            未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

            第七十八條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

            第七十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

            有關聯關系的股東回避和表決的具體程序:

            (一)關聯股東應當在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關聯關系,并自行申請回避;

            (二)股東大會審議關聯交易時,會議主持人應當向大會說明關聯股東與該交易的具體關聯關系;

            (三)股東大會對關聯交易進行表決時,會議主持人應當宣布關聯股東回避表決。該項關聯交易由非關聯股東進行表決。

            如關聯股東代表為會議主持人的,不得利用主持人的有利條件,對表決結果施加影響。

            第八十條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

            (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

            (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

            (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

            (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

            (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

            (六)律師及計票人、監票人姓名;

            (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

            召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。

            第八十一條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

            公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

            第八十二條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

            第八十三條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

            第八十四條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在本次股東大會結束后即時就任。

            第八十五條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

          第五章 董事會

          第一節 董 事

            第八十六條  公司董事為自然人。

            第八十七條  有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

            (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

            (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

            (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

            (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

            (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

            (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

            (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

            違反前款選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司應當解除其職務。

            第八十八條  董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。董事會可以由職工代表擔任董事,職工代表擔任董事的名額不超過2人。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

            董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

            董事可以由高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

            第八十九條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

            (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

            (二)不得挪用公司資金;

            (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

            (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

            (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

            (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

            (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

            (八)不得擅自披露公司秘密;

            (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

            (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

            董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第九十條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

            (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

            (二)應公平對待所有股東;

            (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

            (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

            (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

            (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

            第九十一條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

            第九十二條  董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

            第九十三條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

            第九十四條  如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

            除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

            第九十五條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在其辭職生效或者任期屆滿之日起3年內仍然有效。

            第九十六條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

          第二節 獨立董事

            第九十七條  獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

            第九十八條  公司董事會成員中應當有三分之一以上的獨立董事,其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

            第九十九條  獨立董事應當符合下列基本條件:

            (一)根據法律、法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

            (二)具有中國證監會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;

            (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、法規、規章及規則;

            (四)具有五年以上法律、經濟、或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

            (五)法律、法規及有關規定和公司《章程》要求的其他條件。

            第一百條  下列人員不得擔任獨立董事:

            (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

            (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上的股東,或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

            (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

            (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

            (五)為公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

            (六)公司《章程》規定的其他人員;

            (七)中國證監會認定的其他人員。

            第一百零一條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

            獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

            獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

            第一百零二條  獨立董事的提名、選舉和更換:

            (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

            (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任公司獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

            在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

            (三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關資料同時報送深圳證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對深圳證券交易所持有異議的被提名人,可以作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人,公司應當重新提名獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。

            (四)獨立董事每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

            (五)獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。獨立董事連續3次不能親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

            除出現上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別事項予以公告披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

            (六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

            如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于三分之一時,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。

            第一百零三條  為充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除具有《公司法》和其他法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:

            (一)公司擬與關聯自然人達成交易金額在30萬元以上的關聯交易或擬與關聯法人達成交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

            (二)公司聘請或解聘會計師事務所應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

            (三)經二分之一以上獨立董事同意向董事會提請召開臨時股東大會。

            (四)經二分之一以上獨立董事同意提議召開董事會會議。

            (五)經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔;

            (六)經二分之一以上獨立董事同意可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

            如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

            第一百零四條  獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見:

            (一)獨立董事除履行本章第九十條的職責外,還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

            1、提名、任免董事;

            2、聘任或解聘高級管理人員;

            3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

            4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

            5、在公司年度報告中,公司累計對外擔保的情況、公司關于對外擔保方面的法律、法規的執行情況;

            6、公司董事會未做出現金利潤分配預案;

            7、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

            8、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

            9、公司章程規定的其他事項。

            (二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

            (三)如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

            第一百零五條  為了保證獨立董事有效行使職權,公司為獨立董事提供以下必要的條件:

            (一)公司應當建立獨立董事工作制度,應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當一半以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會予以采納。

            公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

            (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。

            (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

            (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

            (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

            除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

            (六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

          第三節 董事會

            第一百零六條  公司設董事會,對股東大會負責。

            第一百零七條  董事會由七名董事組成,設董事長一人,副董事長一人。

            第一百零八條  董事會行使下列職權:

            (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

              (二)執行股東大會的決議;

              (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

              (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

              (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

              (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

              (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案;

              (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

              (九)決定公司內部管理機構的設置;

              (十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

              (十一)制訂公司的基本管理制度;

              (十二)制訂本章程的修改方案;

              (十三)管理公司信息披露事項;

              (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

              (十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

              (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

              第一百零九條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計報告向股東大會作出說明。

              第一百一十條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

            第一百一十一條  根據股東大會決定,在符合法律、法規及深圳證券交易所股票上市規則的要求下,董事會的對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、融資及相應的資產抵押、質押、購買或出售資產的權限為公司最近一期經審計總資產10%以下(含10%);對占公司最近一期經審計總資產10%以上的對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、融資及相應的資產抵押、質押、購買或出售資產應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

            公司發生收購或出售資產交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,按照第六十七條第(四)項規定。

            重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。

            為適應市場的變化,提高決策效率,董事會授予董事長以下審批權限:單筆金額20,000萬元以下(含20,000萬元)的融資及相應的資產抵押、質押等;單筆金額10,000萬元以下(含10,000萬元)的對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或出售資產的非關聯交易事項。

            公司為單一對象提供的擔保(不包括對子公司的擔保)在十二個月內累計不得超過公司最近一個會計年度經審計凈資產的15%。在十二個月內累計對外擔保(不包括對子公司的擔保)的總額不得超過公司最近一個會計年度經審計凈資產的50%。

            公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。應由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:

            (一)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

            (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

            (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

            (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

            (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

            股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議前款第(二)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

            第一百一十二條  董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生和罷免。

              第一百一十三條  董事長行使下列職權:

              (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

              (二)督促、檢查董事會決議的執行;

              (三)董事會授予的其他職權。

              第一百一十四條  公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

              第一百一十五條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

              第一百一十六條  有下列情形之一的,董事長應自接到提議后十日內召集和主持董事會臨時會議:

            (一)董事長認為必要;

            (二)代表十分之一以上表決權的股東提議;

            (三)三分之一以上董事聯名提議;

            (四)二分之一以上獨立董事提議時;

            (五)監事會提議;

              第一百一十七條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:直接送達、特快專遞、傳真、電子郵件或者其他方式;通知時限為:召開會議二日前。

              第一百一十八條  董事會會議通知包括以下內容:

              (一)會議日期和地點;

              (二)會議期限;

              (三)事由及議題;

              (四)發出通知的日期。

            第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會的表決,實行一人一票。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過;在審議對外提供擔保的議案時,必須經董事會全體成員的三分之二以上通過,超過董事會權限的,須提交股東大會批準。

            第一百二十條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

            第一百二十一條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

            第一百二十二條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

            委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

            代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

            第一百二十三條  董事會決議表決方式為:投票表決或舉手表決。

            第一百二十四條  董事會會議當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限不少于十年。

            第一百二十五條  董事會會議記錄包括以下內容:

              (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

              (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

              (三)會議議程;

              (四)董事發言要點;

              (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

              第一百二十六條  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除負責。

          第四節 董事會秘書

            第一百二十七條  公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

            董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

            董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書,應由具有大學專科以上畢業文憑,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任,由董事會委任。

            具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

            (一)有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的;

            (二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

            (三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

            (四)公司現任監事;

            (五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

            第一百二十九條  公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書具有下列情形之一的,公司自事實發生之日起一個月內將其解聘:

            (一)出現本章程第一百二十二條所列情形;

            (二)連續三個月以上不能履行職責;

            (三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

            (四)違法國家法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所的其他規定和本公司章程,給投資者造成重大損失。

            第一百三十條  董事會秘書的主要職責是:

            (一)負責公司和相關當事人與深圳深圳證券交易所及其證券監管機構之間的及時溝通和聯絡,保證深圳深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

            (二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

            (三)協調公司和投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料;

            (四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

            (五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

            (六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內幕信息泄漏時,及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告;

            (七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

            (八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議對其設定的責任;

            (九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向深圳證券交易所報告;

            (十)深圳證券交易所要求履行的其他職責。

              第一百三十一條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司現任監事、被證券交易所認定不適合擔任公司董事會秘書的人員、公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

            第一百三十二條  董事會秘書由總裁提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

            第一百三十三條  董事會秘書空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責,公司指定代行董事會秘書職責人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

          第六章 高級管理人員

              第一百三十四條  公司設總裁一名,總裁及其他高級管理人員由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員。

            第一百三十五條  本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

            本章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

            第一百三十六條  在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

              第一百三十七條  總裁及其他高級管理人員每屆任期三年,連聘可以連任。

              第一百三十八條  總裁對董事會負責,行使下列職權:

              (一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

              (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

              (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

              (四)擬訂公司的基本管理制度;

              (五)制訂公司的具體規章;

              (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監;

              (七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

              (八)本章程或董事會授予的其他職權。

              第一百三十九條  總裁列席董事會會議,非董事總裁在董事會上沒有表決權。

              第一百四十條  總裁應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。

              第一百四十一條  總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

              第一百四十二條  總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。

              第一百四十三條  總裁工作細則包括下列內容:

              (一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;

              (二)總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

              (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

              (四)董事會認為必要的其他事項。

            第一百四十四條  總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。

            第一百四十五條  高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

          第七章 監事會

          第一節 監 事

              第一百四十六條  本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

            董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

            第一百四十七條  監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

              第一百四十八條  監事每屆任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

              第一百四十九條  監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

              第一百五十條  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

            第一百五十一條  監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

            第一百五十二條  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

            第一百五十三條  監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第一百五十四條  監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

          第二節 監事會

            第一百五十五條  公司設監事會。監事會由三名監事組成,設監事會主席一名監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

            監事會應當包括股東代表和公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

            第一百五十六條  監事會行使下列職權:

            (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

            (二)檢查公司的財務;

            (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

            (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

            (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

            (六)列席董事會會議,可對董事會決議事項提出質詢或者建議;

            (七)向股東大會會議提出提案;

            (八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

            (九)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

            第一百五十七條  監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

            第一百五十八條  監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

            監事會決議應當經半數以上監事通過。

            第一百五十九條  監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

          第三節 監事會決議

            第一百六十條  監事會會議由監事會主席主持。監事會會議應由二分之一以上的監事出席方為有效。

            監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

            第一百六十一條  監事會決議應經全體監事過半數同意方為有效。每一監事享有一票表決權。監事會的決議應形成書面文件。監事會決議應當經與會監事簽字確認。

            第一百六十二條  監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

            第一百六十三條  監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

            監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

          第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

          第一節 財務會計制度

            第一百六十四條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制度公司的財務會計制度。

            第一百六十五條  公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

            上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

            第一百六十六條  公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

            第一百六十七條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

            公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

            公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

            公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

            股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

            公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

            第一百六十八條  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉增公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

            法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

            第一百六十九條  公司利潤分配的決策程序和機制如下:

            董事會在充分聽取獨立董事和全體股東特別是中小股東的意見,考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上,按照本章程的規定,結合公司盈利情況、資金供給和需求等情況擬定公司利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

            公司利潤分配預案經董事會審議通過,并經三分之二以上獨立董事審議通過且發表獨立意見后,提交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過后實施。

            公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當審慎論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。

            股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

            公司有能力進行現金分紅但未按本章程的規定進行現金分紅的,董事會在審議利潤分配預案時,須說明未進行現金分紅或者現金分紅水平較低的原因、相關原因與實際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況。在此種情形下,股東大會審議利潤分配預案時,應提供網絡投票方式。

            第一百七十條  公司利潤分配政策如下:

            1、利潤分配的形式

            公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

            2、現金分紅的條件

            公司進行現金分紅應滿足以下條件:

            (1)公司該年度實現的可分配利潤為正值,且累計可供分配利潤為正值(均按合并報表、母公司報表口徑孰低原則)。

            (2)外部審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

            在以下任一情形下,公司可不進行現金分紅:

            (1)公司重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。公司重大投資計劃或重大現金支出,是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%且超過5,000萬元。

            (2)合并報表當年度經營性現金流量凈額為負數;或者公司現金緊張,實施現金分紅后影響公司后續持續經營和長期發展。

            3、現金分紅占可供分配利潤的比例及在利潤分配總額中的比例

            在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的前提下,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%。

            公司應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形進行現金分紅:

            (1)當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

            (2)當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

            (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

            公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出安排的,可以按照前項規定處理。

            4、股票股利分配

            公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配方案。

          第二節 內部審計

            第一百七十一條  公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

            第一百七十二條  公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

            第三節 會計師事務所的聘任

              第一百七十三條  公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

              第一百七十四條  公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

              第一百七十五條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

              第一百七十六條  會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

              第一百七十七條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

            會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

          第九章 通知和公告

          第一節 通 知

              第一百七十八條  公司的通知以下列形式發出:

              (一)以專人送出;

              (二)以郵件方式送出;

              (三)以公告方式進行;

              (四)公司章程規定的其他形式。

              第一百七十九條  公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

              第一百八十條  公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

              第一百八十一條  公司召開董事會的會議通知,以電話或書面通知(包括傳真)方式進行。

              第一百八十二條  公司召開監事會的會議通知,以電話或書面通知(包括傳真)方式進行。

              第一百八十三條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第10工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,被送達人發出確認收到傳真通知的回函日期為送達日期。

              第一百八十四條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

          第二節 公 告

            第一百八十五條  公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com)為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報刊和網絡。

          第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

          第一節 合并、分立、增資和減資

              第一百八十六條  公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并方解散。

              第一百八十七條  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《中國證券報》和《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

              第一百八十八條  公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《中國證券報》和《證券時報》上公告。

              第一百八十九條      公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

            公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債務權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

            第一百九十條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

            公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在《中國證券報》和《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

            公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

            第一百九十一條  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

            公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

          第二節 解散和清算

               第一百九十二條  公司因下列原因解散:

              (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

              (二)股東大會決議解散;

              (三)因公司合并或者分立需要解散;

              (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

            (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

            第一百九十三條  公司有本章程第一百九十二條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

            依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

            第一百九十四條  公司因本章程第一百九十二條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

              第一百九十五條  清算組在清算期間行使下列職權:

              (一)通知、公告債權人;

              (二)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

              (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

              (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

              (五)清理債權、債務;

              (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

              (七)代表公司參與民事訴訟活動。

              第一百九十六條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在《中國證券報》和《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

              第一百九十七條  債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

              第一百九十八條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

              第一百九十九條  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

              清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

              第二百條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

              第二百零一條  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

              第二百零二條  清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

            清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第二百零三條  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

          第十一章 修改章程

               第二百零四條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:

              (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

              (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

            (三)股東大會決定修改章程。

            第二百零五條  股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

              第二百零六條  董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

            第二百零七條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

          第十二章 附 則

              第二百零八條  釋義

            (一)控股股東,是指其持有的普通股(含表決權恢復的優先股)占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

            (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

            (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

            第二百零九條  董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

              第二百一十條  本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在海南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

            第二百一十一條  本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

            第二百一十二條  本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

              第二百一十三條  本章程由公司董事會負責解釋。本章程自公司股東大會審議通過之日起施行。


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